В брой 23 от 27.03.2009 г. на Държавен вестник са обнародвани изменения в ЗППЦК, които съгласно § 14 от ЗИДЗППЦК влизат в сила от деня на обнародването им.
По същността си промените засягат реда, начина и изискванията за свикване и провеждане на общо събрание на акционерите на публично дружество, изискванията към пълномощните за общото събрание, реда и начина за оповестяване на свикването и провеждането на събранието и задълженията на самото публично дружество в тази връзка.
 Обръщаме внимание на новата редакция на нормата на чл. 115, ал. 4 от ЗППЦК, както следва:   
„4. Досегашната ал. 4 става ал. 5 и се изменя:
„(5) Поканата по ал. 2 заедно с материалите за общото събрание по чл. 224 от Търговския закон се изпраща на комисията в срока по ал. 4 и се публикува на интернет страницата на дружеството за времето от обявяването й съгласно ал. 4 до приключването на общото събрание. Информацията по предходното изречение, публикувана на страницата на публичното дружество в интернет, трябва да е идентична по съдържание с информацията, предоставена на обществеността.”
 
Също така, новата редакция на чл. 117 от ЗППЦК е следната:
„3. Досегашната ал. 2 става ал. 3 и се изменя така:
„(3) В срока по ал. 2 публичното дружество публикува протокола от общото събрание на своята интернет страница за срок, не по-кратък от една година.”

 Същественото в новите разпоредби е въвеждането на задължение за самото публично дружество да дава публичност на поканата за свикване на общото събрание (посредством използването на информационна агенция), на поканата и материалите към нея (чрез оповестяването им на собствената му интернет страница) и на протокола от проведеното събрание (чрез обявяването му на интернет страницата на публичното дружество). В досега действащата нормативна уредба, КФН и регулираният пазар даваха публичност на поканата, заедно с материалите, за свикване на събранието и на протокола (чл. 115, ал. 4, изр. второ и чл. 117, ал. 2 от ЗППЦК). Отпадането на това изискване означава, че в частност комисията няма да има занапред задължение да разкрива получената на основание чл. 115 и чл. 117 от ЗППЦК информация.
Действително, съгласно новите изисквания, публичното дружество е длъжно да представи информация за предстоящото общо събрание на търговския регистър и на обществеността (посредством информационна агенция – законът препраща към условията и реда на чл. 100т, ал. 1 и ал. 3 от ЗППЦК), но това задължение се отнася само за поканата за свикване на общото събрание, но не и за материалите към нея. Както е известно, писмените материали по чл. 224 от Търговския закон дават съществената за инвеститорите информация, която формира в значителна степен волята им по отношение на включените в дневния ред за общото събрание въпроси. Според новата ал. 5 на чл. 115 от ЗППЦК, поканата, заедно с материалите се изпращат на комисията и се публикуват на интернет страницата на публичното дружество. Т. е. преустановяването на даването на публичност от страна на КФН, в момент когато голяма част от публичните дружества не разполагат по една или друга причина със собствена страница в интернет, която да използват като платформа за разпространение на дължимата съгласно ЗППЦК информация, макар и законосъобразно, би се явило крайно нецелесъобразно в настоящия момент. С оглед на това и с цел защита интересите на инвеститорите в ценни книжа, КФН ще продължи да дава публичност на получаваната от публичните дружества информация.

Предвид обстоятелството, че към настоящия момент част от публичните дружества не разполагат със собствена страница в интернет, която да използват и като платформа за разпространяване на дължимата съгласно ЗППЦК информация, КФН уведомява, че след 31.05.2009 г., ще бъдат инициирани съответните действия спрямо дружествата, които не са се съобразили с изискванията на закона и не разполагат със собствена страница в интернет.

Считано от 3-ти юни 2013 г. инвестиционният мениджър ще има право да получава възнаграждение за постигнати резултати, равно на 20 % от инвестиционното представяне на посочените в уведомленията до акционерите класове акции на съответния фонд съгласно посочените индекси. Периодът на наблюдение за изчисляването започва от 01. 12. и завършва на 30.11. всяка година, а първия период на наблюдение ще започне на 03.06.2013 г. на база нетната стойност на активите от
31.05.2013 г. и ще завърши на 30.11.2013 г.

            Ако акционерите не са съгласни с тези промени, те имат право да поискат акциите им да бъдат изкупени обратно без такса за обратно изкупуване до 14 ч. (люксембургско време) на 30.05.2013 г.

            Най-новите проспекти на дружествата и основната информация за инвеститорите могат да бъдат получени при поискване безплатно от адреса на управление на дружествата.

            Ако акционерите желаят да получат повече информация могат да се свържат с местното представителство.

            Пълният текст на съобщенията може да намерите на страницата на Комисия за финансов надзор в рубрика КИС и УД от ЕС – http://www.fsc.bg/KIS-i-UD-ot-ES-bg-798.

Уведомяваме управляващите дружества, че в системата е–Register са активирани електронните форми, касаещи управляващите дружества. Целта е по този начин да бъдат улеснени тези дружества при изпълнението на задълженията им за разкриване на информация пред регулаторния орган, като им се предостави възможност да осъществяват тази дейност по електронен път, чрез специализираната система за разкриване на информация е–Register. В тази връзка, управляващите дружества могат да предприемат действие по регистрирането си като потребител на системата. След регистрирането им в системата, те ще получат достъп до първоначалните регистрационни електронни форми. Попълването на тези форми се осъществява последователно, т.е. едва след попълването и изпращането на достъпната форма, системата допуска потребителя до следващата. След попълването на всичките първоначални регистрационни електронни форми, за потребителите ще бъдат достъпни и основните форми, касаещи финансовите отчети, емитирането и обратното изкупуване на ценни книжа и др.
Комисията осигурява на регистрираните потребители достъп до системата e-Register чрез електронен портал на адрес: https://e-register.fsc.bg/. Порталът е достъпен и чрез активна връзка от официалната интернет страница на комисията, намираща се в секция „е-ПОРТАЛИ”, а публичният достъп до разкритата чрез системата информация е осигурен посредством активната връзка „новини от e-Register”, намираща се в същата секция.
За да получат достъп до системата потребителите следва да разполагат със сертификат за електронен подпис, издаден от някой от доставчиците на удостоверителни услуги, регистрирани от Комисията за регулиране на съобщенията, който следва да бъде регистриран в КФН.
Регистрацията на електронния сертификат в системата става с попълване и депозиране в деловодството на КФН на заявление за регистрация на електронен сертификат в системата e-Register. Заявлението е по образец и е достъпно от портала на e-Register. Титуляр на заявлението може да бъде лицето/лицата разполагащо/и с представителна власт в УД или упълномощени от тях лица. Във всеки случай, в който титуляр на заявлението е лице различно от представляващия, както и когато представляващите осъществяват представителната власт само заедно – към заявлението следва да бъде приложено изрично нотариално заверено пълномощно, с което заявителят е упълномощен да извърши регистрацията и да разкрива на комисията дължимата информация от името на емитента.
За да се генерира Заявлението е необходимо електронният сертификат на потребителя да е инсталиран и наличен за използване на съответния компютър от който ще се ползва системата. При натискане на бутона „Вход в системата”, находящ се на портала на системата, се извършва автоматична проверка дали използваният електронен сертификат е регистриран в e-Register.
При проверката системата използва информация от сертификата относно идентификационния номер (БУЛСТАТ) на дружеството-титуляр и името на физическото лице, на което е издаден електронният сертификат. Успоредно с проверката за наличието или не на съответните БУЛСТАТ и име в базата данни на системата e-Register, се извършва и сравнение на идентификационния номер (БУЛСТАТ) на дружеството-титуляр в наличната база данни на КФН. При липса на съвпадение в базата на e-Register системата автоматично извежда съобщение:
„В системата e-Register няма регистриран потребител с име: ………………………, по партидата на дружество с БУЛСТАТ ……………………..!” Системата указва, че за достъп до нея потребителите следва да представят “ЗАЯВЛЕНИЕ” на хартиен носител. След натискане на връзката “ЗАЯВЛЕНИЕ” системата извежда съобщение:
“Внимание! С настоящото Заявление в системата e-Register ще бъде регистриран електронният сертификат, който е използван за влизане в Системата. За генериране на автоматично попълнените в Заявлението полета е използвана информацията в електронния сертификат. Заявител може да бъде единствено лицето, на името на което е регистриран електронният сертификат.” След натискане на бутона "OK" Системата генерира Заявление, в което автоматично се попълва информацията налична в използвания електронен сертификат.
Заявителят е необходимо да попълни съответните празни полета на български език, след което да отпечата така попълненото заявление и да го депозира на хартиен носител в деловодството на КФН.
Подписаното заявление се изпраща в КФН на адрес: гр. София, ул. „Шар планина” № 33.
След обработката на заявлението и в случай, че не са констатирани непълноти и несъответствия в него, на заявителя се дава достъп до системата.
Преди пристъпване към работа със системата e-Register, потребителите следва да се запознаят с информацията от секциите „Указания за ползване” и „Технически аспекти” достъпна на портала на системата.
За разкриване на текущата информация относно емитирането и обратно изкупуване на ценни книжа/дяловете на КИС следва да се използва изготвената за целта и активирана в системата e-Register електронна форма. Горното се налага поради необходимостта за систематизиране и обработка на постъпващите данни както за нуждите на регулаторния орган, така и във връзка с оповестяване то им на инвестиционната общност.

Във връзка с постъпил в Комисията за финансов надзор (КФН) сигнал за предоставяне на инвестиционни услуги и извършване на инвестиционни дейности, включително чрез електронни платформи за търговия с финансови инструменти, от дружество, което не е  лицензирано от КФН за извършване на дейност като инвестиционен посредник или от държава членка на ЕС, КФН уведомява инвеститорите за следното:

TraderXP (TraderXP LTD) не e лицензиран от КФН инвестиционен посредник или управляващо дружество и няма право да предоставя инвестиционни услуги и дейности, по смисъла на Закона за пазарите на финансови инструменти и Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране на територията на Република България, включително и чрез електронни платформи за търговия с финансови инструменти.

Уведомяваме потенциалните инвеститори, че инвестиционни услуги и дейности могат да бъдат предоставяни единствено от дружества, получили лиценз от КФН за извършване на дейност като инвестиционен посредник или управляващо дружество, както и банки, получили лиценз от Българска народна банка и вписани в регистъра на КФН като инвестиционни посредници. Инвестиционен посредник или управляващо дружество, чието седалище е в държава членка и който е получил лиценз за извършване на инвестиционни услуги и дейности в съответствие с правото на Европейската общност от съответния компетентен орган на тази държава членка, може да извършва дейността, за която му е издаден лиценз, на територията на Република България чрез клон или при условията на свободното предоставяне на услуги. Допълнителни услуги могат да се предоставят само заедно с инвестиционна услуга и/или дейност.

Списък на инвестиционните посредници и управляващите дружества, получили лиценз от КФН, може да намерите на интернет страницата на КФН на следния адрес:

http://www3.fsc.bg/ERiK/runner?lang=BG

Списък на инвестиционните посредници и управляващите дружества от държави членки, имащи право да предоставят инвестиционни услуги и дейности на територията на Република България, може да намерите на интернет страницата на КФН на следния адрес:

http://www.fsc.bg/Notifikacii-polucheni-v-KFN-bg-111

Инвеститорите следва да имат предвид, че при сключване на договори и подаване на нареждания, включително предоставяне на парични средства, за сключване на сделки с финансови инструменти, с дружества, които не са лицензирани от КФН или от компетентния орган на друга държава членка, потенциалните инвеститори могат да бъдат измамени и да понесат значителни финансови загуби.

Предоставените финансови активи и парични средства от инвеститорите на дружества, които не са лицензирани и съответно контролирани от КФН, не са гарантирани от Фонда за компенсиране на инвеститорите в ценни книжа.

Съобщение относно определяне на лицата, които могат да упражняват право на глас в общо събрание на публично дружество, произтичащо от акции, съхранявани по сметка на попечител в “Централен депозитар” АД, е публикувано на страницата на КФН. В раздел „За бизнеса”, подраздел „Съобщения” – „Публични дружества и други емитенти” е публикувано Съобщение №7, което подробно разяснява кои лица са оправомощени да упражняват право на глас по съхранявани в попечителски сметки акции.

Обявяването  на действителните собственици на дружествата, работещи в областта на небанковия финансов сектор беше една от съществените промени в Закона за Комисията за финансов надзор, приети през от юни 2010 г.  В тази връзка  на 4 август тази година, спазвайки законоустановения срок, КФН прие образец на декларация относно разкриване на действителните собственици на  съответните поднадзорни лица. Съгласно приетите промени в Закона за Комисия за финансов надзор, това задължение засяга застрахователите, презастрахователите, застрахователните брокери, здравните дружества, дружествата за допълнително социално осигуряване, регулираните пазари, инвестиционните посредници и управляващите дружества (§ 27, ал. 1, § 28, ал. 1 и § 29, ал. 1 от Преходните и заключителни разпоредби към Закона за изменение и допълнение на Закона за Комисията за финансов надзор). Посочените лица бяха длъжни в тримесечен срок от влизането в сила на промените да декларират действителните собственици, които притежават пряко или непряко 5 и над 5 на сто от правата на глас в общото събрание или от капитала на съответното дружество. Законовият срок за подаване на тази информация изтече в средата на септември и в момента в трите управления към комисията се обработват постъпилите данни.
В областа на капиталовия пазар са задължени да подават въпросната информация 58 инвестиционни посредници и  37 управляващи дружества. Към момента в КФН са изпълнили задължението си 85 %,  от тях, тоест от всичките 95 задължени лица, подалите информация са 80.
В областта на  застраховането 88 % са подали информацията, тоест от 34 застрахователни дружества 30 са подали списък и  декларация за реалните собственици. От 350 застрахователните брокери  около 120 не са подали изисканата информация.
В областта на доброволното здравнотоосигуряване 90 % от дружествата са разкрили реалните си собсвеници, като от 20 компании 2 не са подали  необходимата информация.
В областта на  пенсионното осигуряване всичките 9 лицензирани пенсионни дружества в определения срок са предоставили списъци за действителните собственици и декларации с информация за тях. 
В момента се извършва проверка на постъпилите документи, като в случай на необходимост, съответния заместник-председател изисква допълнителна информация или документи. Дружествата съответно разполагат със срок не по-дълъг от един месец за отстраняване на непълноти или подаване на допълнителна информация. 
По отношение на задължените лица, които не са изпълнили изискванията на закона, се прилагат съответни принудителни административни мерки.
      След приключването на процедурата по разкриване на информацията, тя ще бъде публично оповестена.

В чл. 196, ал. 4 от ЗППЦК се посочва, че до 10 на сто от активите на дадена колективна инвестиционна схема (КИС) могат да бъдат инвестирани в ценни книжа и инструменти на паричния пазар, издадени от един емитент, при условие, че общата стойност на тези инвестиции не надвишава 40 на сто от активите на КИС.

Съгласно чл. 196, ал. 8 от ЗППЦК, лицата, принадлежащи към една група за целите на съставянето на консолидиран финансов отчет съгласно признатите счетоводни стандарти, се разглеждат като едно лице при прилагане на ограниченията по ал. 1- 7 на същата разпоредба.

На последно място, чл. 196, ал. 9 от ЗППЦК посочва, че общата стойност на инвестициите в ценни книжа или инструменти на паричния пазар, емитирани от една група, не може да надхвърля 20 на сто от стойността на активите на КИС.

1. Съгласно т. 4 „Дефиниции” от Международен счетоводен стандарт (МСС) 27 „Консолидирани и индивидуални финансови отчети”, „група е компанията-майка и всички нейни дъщерни предприятия”, „дъщерно предприятие” е предприятие, включително неучредено лице, като например сдружение, което се контролира от друго предприятие. Съгласно т. 13 от същия стандарт, се предполага, че е налице „контрол”, когато компанията – майка притежава пряко или косвено чрез дъщерни предприятия, повече от половината от правата на глас в дадено предприятие, освен ако при изключителни обстоятелства не е възможно ясно да бъде показано, че такова притежание не означава наличие на контрол.

С оглед липсата на изрична дефиниция на „икономическа група” в ЗППЦК и от горното, следва, че за целите на чл. 196 от ЗППЦК, под „група” следва да се разбира „икономическа група” и то съгласно посоченото в МСС 27.

2. Не е задължително активите на КИС да са инвестирани в дружеството – майка, за да може в портфейла на КИС бъде формирана група. Достатъчно е да са инвестирани в емитенти, които са включени в консолидирания отчет, изготвен от дружеството – майка.

3. Разпоредбата на чл. 196, ал. 9 от ЗППЦК визира само инвестициите в ценни книжа и инструменти на паричния пазар.

4. При изчисленията за спазване на изискванията на чл. 196, ал. 4 от ЗППЦК, в случай, че КИС е инвестирала в ценни книжа на емитенти, които са част от икономическа група, наред с такива, които не са част от икономическа група, следва да се вземат предвид следните позиции:

– обща стойност на инвестициите в ценни книжа на емитенти от една икономическа група, ако тя е над 5 % от сумата на активите на КИС (в случай, че съвкупната стойност е под 5 %, тя не участва при формирането на стойността на инвестициите по ал. 4 на чл. 196 от ЗППЦК);

– стойностите на инвестициите в други емитенти (които не са част от икономическа група), ако самостоятелният размер на всяка от инвестициите е в диапазона от 5 % до 10 % от сумата на активите на КИС.

Предвид изискването на ал. 8 на чл. 196 от ЗППЦК, при инвестиции в емитенти от една икономическа група водеща е именно тяхната принадлежност към икономическата група, т.е. общата стойност се формира от всички инвестиции в емитенти от една група, включително и тези, чиято самостоятелна стойност е под 5 % от стойността на активите на КИС.

Горното е аргументирано от обстоятелството, че ако при изчисленията за спазването на инвестиционните ограничения по ал. 4 на чл. 196 от ЗППЦК се отчитат само емитентите от една икономическа група, чийто самостоятелен размер е над 5 % и до 10 % от сумата на активите на КИС, но не и тези, чиито размер е до 5 % от сумата на активите на КИС, то на практика не се прилага изискването на ал. 8 на чл. 196 от ЗППЦК, а емитентите от една икономическа група се третират като отделни лица.

Съгласно ал. 8 на чл. 196 от ЗППЦК, лицата, принадлежащи към една икономическа група се третират като едно лице при спазване на ограниченията от ал. 1 – 7 от чл. 196 от ЗППЦК. Следователно, при приложението ал. 4 на чл. 196 от закона, емитентите от една група се третират като едно лице и при превишаване на инвестиционното ограничение от 10 % от сумата на активите на КИС по причини извън контрола на УД следва да бъде изготвена програма по чл. 196, ал. 14 от ЗППЦК, като максимално допустимият размер на инвестициите в една група е 20 % от сумата на активите на КИС („общата стойност на инвестициите в ценни книжа или инструменти на паричния пазар, емитирани от една група, не може да надхвърля 20 на сто от стойността на активите на КИС” – ал. 9 на чл. 196 от ЗППЦК).

Настоящата позиция е съгласувана с Българската асоциация на управляващите дружества.

В Комисията за финансов надзор (КФН) постъпиха сигнали и запитвания от клиенти на инвестиционен посредник (ИП) „Глобал Маркетс” ООД относно процедурите при уреждане на отношенията с инвестиционния посредник във връзка с прекратяването на дейността му като ИП. В представените от ИП „Глобал Маркетс” ООД в КФН данни и документи е посочено, че всички отношения с клиенти на дружеството са уредени и по сметките на ИП за клиентски активи няма налични финансови инструменти и парични средства. При извършена проверка се установи, че лицата, подали сигналите в КФН, не фигурират в представения в КФН списък на клиенти на ИП „Глобал Маркетс” ООД, с които ИП твърди, че е уредило отношенията си. Предвид това КФН предприема действия за изясняване на случаите и уреждане на отношенията на всички клиенти с ИП „Глобал Маркетс” ООД с оглед защита на правата им.

 Във връзка с постъпилите сигнали и запитвания, уведомяваме всички заинтересовани страни, че процедурата за уреждане на отношенията между ИП „Глобал Маркетс” ООД и клиентите на дружеството са следните:

1. ИП „Глобал Маркетс” ООД има задължение да уведоми всички свои клиенти, които притежават финансови инструменти и парични средства при него, за взетото решение за прекратяване на дейността като лицензиран инвестиционен посредник и в тази връзка да покани клиентите си да заявят своето желание и да направят нареждане за разпореждане с притежаваните от тях финансови инструменти и парични средства при дружеството.

2. След уведомяването, клиентите трябва да подадат нареждане към ИП „Глобал Маркетс” ООД за разпореждане с притежаваните от тях финансови инструменти и парични средства (продажба на финансовите инструменти и изплащане на паричните средства или прехвърляне на активите към друг инвестиционен посредник).

3. След подаване на нареждането от клиента, ИП „Глобал Маркетс” ООД има задължение да изпълни дадените разпореждания.

4. В случай че клиент не подаде нареждане за разпореждане с притежаваните от него активи при ИП, то ИП прехвърля служебно финансовите инструменти и паричните средства на клиентите и уведомява всеки клиент за институцията, в която неговите активи са прехвърлени.

 Разходите по уреждане на отношенията между инвестиционния посредник и клиентите му са изцяло за сметка на инвестиционния посредник.