Становище на КФН

Комисията за финансов надзор (КФН) извършва регулярни текущи проверки на постъпващата финансово-отчетна информация от страна на всички публични дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, в това число и на „Градус“ АД. За периода, през който дружеството е публично от 2018 г. до настоящия момент, не са установени нарушения на законодателството, което се отнася до дейността на публичните дружества. Извършваната дейност от „Градус“ АД и неговите дъщерни компании до придобиване на публичен статут не подлежи на надзор от КФН.
 
От август 2018 г. до края на месец април 2021 г. общо изтъргуваният обем акции от капитала на дружеството е 10 147 628,00 бр. акции, при най-ниска цена 1,35 лв. и най-висока цена 1,85 лв. Балансовата стойност на една акция на „Градус“ АД към 31.03.2021 г. е 1,30 лв. Цената на една акция на същата компания при затварянето на пазара на 05.05.2021 г. е 1,56 лв., а към – 07.05.2021 г. – е на ниво от около 1.45 лв., т.е. налице е спад от 6,4 %. Горното не дава основания за съмнения за наличието на измами или нередности при продажбата на акции на дружеството на „Българска фондова борса“ АД.
 
В периода, в който „Градус“ АД е публично дружество, в КФН не са постъпвали жалби или сигнали от лица, инвестирали в ценни книжа на компанията.
 
Акциите на „Градус“ АД се търгуват на „Българска фондова борса“ АД от средата на 2018 г., като в изпълнение на нормативните изисквания са допуснати до търговия на регулирания пазар въз основа на потвърден от Комисията за финансов надзор проспект за първично публично предлагане на акции. Проспектът е изготвен за публично предлагане на емисия акции в размер до 55 555 556 броя обикновени, поименни, безналични, свободно прехвърляеми акции с номинална стойност от 1 лев всяка. Предлагането обхваща до 27 777 778 броя нови акции, предложени за записване при увеличението на капитала на „Градус“ АД (нови акции) и до 27 777 778 броя съществуващи акции (съществуващи акции). В допълнение, мениджърът на предлагането има правото да разпредели допълнително още до 6 638 888 броя акции (свръх разпределени акции). Предвидено е окончателната емисионна стойност на акциите да бъде определена при аукцион в ценовия диапазон в минимален размер 1,80 лв. и максимален размер 2,35 лв. за една акция.
 
При всяко производство за потвърждаване на проспект за публично предлагане на ценни книжа КФН се ръководи от основните цели на осъществявания от нея финансов надзор, а именно:

  • осигуряване защита на инвеститорите в ценни книжа, включително чрез създаване на условия за повишаване на тяхната информираност за капиталовия пазар
  •  създаване на условия за развитието на справедлив, открит и ефективен капиталов пазар и
  • поддържане на стабилността и общественото доверие в него.

При потвърждаване на проспект за публично предлагане на ценни книжа КФН следва да установи съответствието му с изискванията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), подзаконовите актове по прилагането му и пряко приложимото европейско законодателство, както и да осигури разкриването в проспекта на цялата изискуема информация за вземане на информирано инвестиционно решение. В производството за потвърждаване на проспект следва да бъде установено предоставянето на пълна и вярна информация, която съобразно конкретните особености на емитента и ценните книжа, които се предлагат публично, е необходима на инвеститорите за точна оценка на икономическото и финансовото състояние, активите и пасивите, финансовите резултати, перспективите за развитие на емитента, както и на правата, свързани с ценните книжа. Обхватът на нужната  информация, която следва да бъде оповестена в проспекта, е определен в пряко приложимото европейско законодателство, като съгласно националното законодателство в процеса на одобрение на проспекта се включва както проверката за наличието на изискуемата информация, така и преценка относно верността и пълнотата на изложената в проспекта информация.
При прегледа на съдържанието на проспекта КФН се ръководи от горепосочените цели на осъществявания от нея финансов надзор, а не от конкретните характеристики на даден емитент или от спецификите на осъществяваната от него дейност.
 
Заявлението за потвърждаване проспект за първично публично предлагане на акции, издавани от „Градус“ АД, е внесено в КФН през април 2018 г., като на свое заседание КФН e разгледала внесения проспект и е взела решение от заявителя да се изиска отстраняване на констатирани непълноти и несъответствия в съдържанието на проспекта в едномесечен срок.
 
КФН е изискала коригирането и допълването на проспекта с оглед обезпечаване на максимално разкриване на данните за финансовото състояние на емитента и неговата група и свързаните с дейността му рискове с цел осигуряване на възможност инвеститорите да разполагат с необходимата информация преди да вземат решение дали да инвестират в предлаганите ценни книжа. С цел предоставяне на възможност на потенциалните инвеститори да вземат информирано и мотивирано инвестиционно решение и доколкото минималната емисионна стойност в размер на 1,80 лв., както и максималната цена на новите акции в размер на 2,35 лв., са по-високи от балансовата стойност на една акция преди увеличението на капитала, КФН е изискала да се представи подробна обосновка на ценовия диапазон за определяне на емисионната стойност на акциите.
В резултат на изисканото от КФН в проспекта е изложена информация, че минималната и максималната емисионни стойности са определени въз основа на комплексен анализ, включващ финансови показатели, очаквано развитие на групата, рискови фактори, глобално и регионално макроикономическо развитие и др., както и желанието на емитента „Градус“ АД да постигне диверсифицирана инвеститорска база. Уточнено е, че извършеният финансов анализ включва общопризнати методи, включително метод на пазарните множители на компании-аналози, метод на дисконтираните парични потоци, метод на дисконтираните дивиденти. Представена е информация, че при метода на пазарните множители е идентифицирана група от 15 компании, опериращи в рамките на Европа, възникващите пазари и на глобално ниво, които са фокусирани върху основния бизнес на групата, а именно производство на пилешко месо и месни продукти. За тази група са пресметнати показателите P/E (цена на акция към печалба на акция), EV/EBITDA (стойност на компанията към печалба преди лихви, данъци и амортизации) и P/B (пазарна капитализация към собствения капитал). Посочено е, че медианните стойности на тези показатели са 10.36 за P/E, 8.20 за EV/EBITDA и 1.77 за P/B. Заявено е, че определянето на минималната емисионна стойност се базира на средно претеглената стойност на акция от 1.88 лв., получена по тези три показателя, като тази цена е допълнително съобразена с желанието на емитента за постигане на широка инвеститорска база. Указано е, че горният интервал на предлагането е съобразен с извършената тройна оценителска експертиза за оценка на непаричната вноска на дъщерните компании в капитала на „Градус“ АД, съгласно която максималната оценка на апортните вноски възлиза на 544 млн. лв. или 2.46 лв. на акция, като отново максималната емисионна стойност е съобразена с желанието на емитента „Градус“ АД и пазарните условия.
 
Комисията за финансов надзор не е и не би могла да бъде страна в публичното предлагане, нито е в състояние да определи самостоятелно или да потвърди определената от емитента емисионна стойност на акциите. Пряко приложимото европейско законодателство изисква в проспекта да се оповести цената, на която ще бъдат предлагани ценните книжа, съответно ако цената не е предварително определена – за метода за определянето на цената на предлагане. В приложимото законодателство не е предвидено изискване регулаторният орган да определя емисионната стойност на ценните книжа, което е единствено в правомощията на техния емитент. За определянето на емисионната стойност на акция при публично предлагане от значение са редица фактори, в това число, но не единствено, историческата финансова информация и текущото финансово състояние на дружеството. Именно затова, оборотите, които компанията реализира, нямат пряко отражение върху емисионната цена на една акция на дружеството. В конкретния случай, определеният ценови диапазон на предлагането е в резултат на изготвена оценка на дружеството по метода на пазарните множители на компании-аналози, метода на дисконтираните парични потоци и метода на дисконтираните дивиденти. Ценовият диапазон е съобразен с извършената тройна оценителска експертиза за оценка на непаричната вноска на дъщерните компании в капитала на „Градус“ АД. Посочената оценка е изготвена от трима независими оценители, назначени от Агенция по вписванията, същата е окончателна и отговорност за нейното изготвяне носят изготвилите я оценители. В изпълнение на своите правомощия, Комисията за финансов надзор е изискала детайлна информация относно начина на формиране на определения ценови диапазон и е осигурила оповестяване на тази информация в проспекта.
 
„Градус“ АД е учредено на 28.11.2017 г. и притежава и управлява следните дъщерни компании, формиращи икономическа група „Градус“: „Милениум 2000” ЕООД; „Лора-2004” ЕООД; „Градус-1” ЕООД; „Жюлив” ЕООД; „Градус-98” АД и „Градус-3” АД. Извършваната от компаниите от икономическата група на Градус дейност до придобиване на публичен статут не подлежи на надзор от КФН.
В проспекта е представена финансова информация за надзорни цели, която е изготвена с цел да покаже какъв би бил финансовият резултат на „Градус” АД, ако компанията беше учредена на 01.01.2017 г. и притежаваше същия брой дялове/акции от „Градус -1“ ЕООД, „Градус-3“ АД, „Милениум 2000“ ЕООД, „Градус-98“ АД, „Жюлив“ ЕООД и „Лора-2004“ ЕООД, какъвто притежава към 31.12.2017 г. При съставянето на неодитираната финансова информация за надзорни цели са използвани одитирания консолидиран годишен финансов отчет на „Градус” АД и одитираните годишни финансови отчети към 31.12.2017 г. на „Градус -1“ ЕООД, „Градус-3“ АД, „Милениум 2000“ ЕООД, „Градус-98“ АД, „Жюлив“ ЕООД и „Лора-2004“ ЕООД, като всички изброени годишни финансови отчети са съставени в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане. В КФН са представени и одитираните финансови отчети на дъщерните дружества на „Градус“ АД за тригодишния период на историческата финансова информация.
 
Финансовата информация за надзорни цели е изготвена в съответствие със счетоводните политики, приети от емитента „Градус“ АД в одитираните годишни консолидирани финансови отчети за периода, приключващ на 31.12.2017 г.
 
В съдържанието на проспекта за публично предлагане на акции на „Градус“ АД е включен доклад от 30.03.2018 г. за изразяване на сигурност на независимия одитор относно компилирането на финансовата информация за надзорни цели, включена в проспекта, изготвен от Красимира Радева, регистриран одитор и управител на „Бейкър Тили Клиту и партньори“ ООД, в който се съдържа декларация, че:
 а) неодитираната финансова информация за надзорни цели е компилирана, във всички съществени аспекти, съгласно приложимите критерии, описани в придружаващите пояснителни бележки и
б) базата за изготвяне на неодитираната финансова информация за надзорни цели е в съответствие със счетоводните политики на дружеството.
В производството за потвърждаване на проспекта за публично предлагане на акции на „Градус“ АД КФН е установила съответствие на изготвения проспект с изискванията на ЗППЦК, подзаконовите актове по прилагането му и действащия към момента Регламент ЕО № 809/2004, както и разкриване в проспекта на цялата изискуема информация съгласно действащия към момента Регламент № ЕО № 809/2004, което е предпоставка за вземане на информирано инвестиционно решение.
С Решение № 542-Е от 28.05.2018 г. КФН е потвърдила проспекта за публично предлагане на емисия в размер до 55 555 556 (петдесет и пет милиона петстотин петдесет и пет хиляди петстотин петдесет и шест) обикновени, безналични, поименни, свободно-прехвърляеми акции с номинална стойност 1 лев всяка, от които до 27 777 778 (двадесет и седем милиона седемстотин седемдесет и седем хиляди седемстотин седемдесет и осем) нови акции, които ще бъдат издадени в резултат на увеличаване на капитала на „Градус“ АД, гр. Стара Загора и до 27 777 778 (двадесет и седем милиона седемстотин седемдесет и седем хиляди седемстотин седемдесет и осем) съществуващи акции, с емисионна стойност, определена в ценовия диапазон от 1,80 лв. (минимална емисионна стойност) до 2,35 лв. (максимална емисионна стойност) и с ISIN код BG1100002184, както и за публично предлагане на още до 6 638 888 свръхразпределени акции от капитала на „Градус“ АД, съгласно решения от 29.12.2017 г. и от 26.03.2018 г. на общото събрание на акционерите на „Градус“ АД и решение от 30.01.2018 г. на съвета на директорите на дружеството.
 
„Градус“ АД е провело маркетингова кампания, включваща инвестиционна презентация, телевизионен рекламен клип, както и интернет реклама, насочена към потенциалните инвеститори. В резултат на проведената маркетингова кампания информацията за публичното предлагане достига до широк кръг инвеститори, всеки от които прави самостоятелен избор дали да инвестира или не. Първичното публично предлагане на до 55 555 556 броя акции на „Градус” АД е завършило успешно на 19.06.2018 г., като са записани и платени 22 608 710 бр. нови акции, както и 22 608 710 бр. съществуващи акции, с емисионна стойност 1,80 лв. всяка. Публичното предлагане е извършено на „Българска Фондова Борса” АД, Сегмент за първично публично предлагане, чрез механизма Аукцион за Първично публично предлагане („IPO Аукцион“). Всички инвеститори, записали акции в аукциона за публично предлагане на акции на „Градус“ АД, са участвали при равни условия в предлагането в рамките на определените срокове и на предварително обявения ценови диапазон. Определената в резултат на проведения аукцион окончателна емисионна стойност на акциите в размер на 1,80 лв. за една акция е една и съща както за индивидуални инвеститори, така и за институционални инвеститори.
 
На 25.06.2018 г. по набирателната сметка на „Градус” АД са постъпили 81 391 356 лева, представляващи: 40 695 678 лв. средства от първично публично предлагане на акции от увеличение на капитала на дружеството и 40 695 678 лв. средства от първично публично предлагане на съществуващи акции на дружеството.
Регистрираният капитал на „Градус” АД, гр. Стара Загора към момента на издаване на потвърждението на проспекта за първично публично предлагане на емисия акции от увеличение на капитала е в размер на 221 000 000 лв., разпределен в 221 000 000 броя обикновени, поименни, безналични, свободнопрехвърляеми акции с право на глас и с номинална стойност 1,00 лв. всяка, като в резултат на издаването на 22 608 710 броя нови акции от същия клас, с номинална стойност от 1,00 лв. всяка, при условията на първично публично предлагане, капиталът на дружеството е увеличен на 243 608 710 лв., разпределен в 243 608 710 бр. обикновени, поименни, безналични, свободнопрехвърляеми акции с право на глас, с номинална стойност от 1,00 лв./акция. Увеличението на капитала е вписано в търговския регистър на 17.07.2018 г., с оглед на което, на основание чл. 110, ал. 3, изр. първо във връзка с ал. 1, т. 1 от ЗППЦК, „Градус” АД, гр. Стара Загора е станало публично дружество.
Видно от Акта за регистрация на акциите, издаден от „Централен Депозитар“ АД, предложените 45 217 420 акции (в това число новоиздадени и съществуващи акции) са записани от 1135 лица (81 броя юридически лица, в т. ч. договорни и пенсионни фондове, както и от 1 054 броя физически лица).
 
При осъществяване на първичното публично предлагане на акции на „Градус“ АД не са установени нарушения, като са спазени всички приложими към датата на осъществяването му изисквания на действащото законодателство. Разкритата в проспекта за първично публично предлагане на акции, издавани от „Градус“ АД, информация е в пълно съответствие с изискванията на приложимата нормативна уредба, като в проспекта са посочени лицата, които носят отговорност за пълнотата и верността на представените в проспекта данни.
Комисията за финансов надзор се самосезира и възложи проверка на дейността на публичното дружество „Градус“ АД относно спазване на приложимото специално законодателство от момента на придобиване на статут на публично дружество. В случай че в КФН постъпи допълнителна информация, сведения и/или документи, които имат отношение към извършваната проверка, същите ще бъдат анализирани, а резултатите от анализа ще бъдат приобщени към проверката.
 

Statement of the Financial Supervision Commission in connection with received media inquiries regarding the public company Gradus AD

The Financial Supervision Commission (FSC) performs regular ongoing inspections of the received financial and reporting information by all public companies whose securities are admitted to trading on a regulated market, including Gradus AD. For the period during which the company is public from 2018 to date, no violations of the legislation relating to the activities of public companies have been identified. Until the acquisition of public status, the activity performed by Gradus AD and its subsidiaries is not subject to supervision by the FSC.

From August 2018 to the end of April 2021 the total traded volume of shares in the company’s capital is 10,147,628.00 shares, lowest price of BGN 1.35 and highest price of BGN 1.85 The book value of one share of Gradus AD as of 31 March 2021 is BGN 1.30. The price of one share of the same company at the closing of the market on 05.05.2021 is BGN 1.56, and as of – 07.05.2021 – about BGN 1.45, i.e. there is a decrease of 6.4%. The above does not give grounds for suspicion of fraud or irregularities in the sale of shares of the company on the Bulgarian Stock Exchange AD.

During the period in which Gradus AD was a public company, the FSC did not receive any complaints or signals from persons who had invested in the company’s securities.

The shares of Gradus AD have been traded on the Bulgarian Stock Exchange AD since mid-2018, and in compliance with the regulatory requirements they have been admitted to trading on the regulated market on the basis of a prospectus approved by the Financial Supervision Commission. The Prospectus has been prepared for public offering of an issue of shares in the amount of up to 55,555,556 ordinary, registered, dematerialized, freely transferable shares with a nominal value of BGN 1 each. The offer covers up to 27,777,778 new shares offered for subscription with the capital increase of Gradus AD (new shares) and up to 27,777,778 existing shares (existing shares). In addition, the supply manager has the right to distribute an additional 6,638,888 shares (over allotted shares). It is envisaged that the final issue value of the shares will be determined at an auction in the price range of a minimum amount of BGN 1.80 and a maximum amount of BGN 2.35 per share.

In each procedure for confirmation of a prospectus for public offering of securities, the FSC is guided by the main objectives of financial supervision, namely:

 ensuring protection of investors in securities, including by ensuring conditions for raising their awareness of the capital market

 ensuring conditions for the development of a fair, open and efficient capital market and

 maintaining stability and public confidence in it.

When confirming a prospectus for public offering of securities, the FSC should establish its compliance with the requirements of the Public Offering of Securities Act (POSA), its implementing regulations and directly applicable European legislation, as well as ensure the disclosure prospectus of the entire required information for making an informed investment decision. In the procedure for confirming a prospectus, the provision of complete and accurate information should be established, which is necessary according to the specific features of the issuer and the securities offered to the public for investors to accurately assess economic and financial condition, assets and liabilities, financial results, prospects for development of the issuer, as well as the rights related to the securities. The scope of the necessary information to be disclosed in the prospectus is defined in the directly applicable European legislation, and according to the national legislation in the process of approving the prospectus includes both checking the availability of the required information and assessing the accuracy and completeness of the statement. in the prospectus information.

In reviewing the content of the prospectus, the FSC is guided by the above objectives of its financial supervision, and not by the specific characteristics of an issuer or the specifics of its activities.

The application for confirmation of a prospectus for an initial public offering of shares issued by Gradus AD was submitted to the FSC in April 2018, and at its meeting the FSC reviewed the submitted prospectus and decided to require the applicant to remedy some deficiencies and inconsistencies in the content of the prospectus within one month.

The FSC requested the adjustment and supplementation of the prospectus in order to ensure maximum disclosure of data on the financial position of the issuer and its group and the risks associated with its activities in order to enable investors to have the necessary information before deciding whether to invest in the proposed securities. In order to enable potential investors to make an informed and motivated investment decision and as far as the minimum issue value of BGN 1.80 and the maximum price of new shares of BGN 2.35 are higher than the book value of one share before the capital increase, the FSC requested to provide a detailed justification of the price range for determining the issue value of the shares.

As a result of the FSC’s request, the prospectus states that the minimum and maximum emission values are determined on the basis of a comprehensive analysis, including financial indicators, expected development of the group, risk factors, global and regional macroeconomic development, etc., as well as the desire of the issuer Gradus AD to achieve a diversified investor base. It is specified that the performed financial analysis includes generally accepted methods, including the method of market multiples of analogue companies, the method of discounted cash flows, the method of discounted dividends. Information was presented that the market multiple method identified a group of 15 companies operating within Europe, emerging markets and globally, which are focused on the main business of the group, namely the production of chicken and meat products. For this group the P/E (price per share to earnings per share), EV/EBITDA (value of the company to earnings before interest, taxes and depreciation) and P/B (market capitalization to equity) indicators were calculated. The median values of these indicators are stated to be 10.36 for P/E, 8.20 for EV/EBITDA and 1.77 for P /B. It is stated that the determination of the minimum issue value is based on the weighted average share value of BGN 1.88, received on these three indicators, and this price is further consistent with the issuer’s desire to achieve a broad investor base. It is indicated that the above supply interval is consistent with the triple appraisal expertise for valuation of the non-monetary contribution of the subsidiaries in the capital of Gradus AD, according to which the maximum appraisal of in-kind contributions amounts to BGN 544 million or BGN 2.46 per share, as again the maximum issue value is in accordance with the wishes of the issuer Gradus AD and the market conditions.

The Financial Supervision Commission is not and could not be a party to the public offering, nor is it able to independently determine or confirm the issue value of the shares determined by the issuer. The directly applicable European legislation requires the prospectus to disclose the price at which the securities will be offered, or, if the price has not been determined in advance, the method for determining the offer price. The applicable legislation does not require the regulatory body to determine the issue value of securities, which is within the sole discretion of their issuer. A number of factors are important in determining the issue value of a share in a public offering, including, but not limited to, historical financial information and the current financial position of the company. That is why the turnover realized by the company does not have a direct impact on the issue price of one share of the company. In the specific case, the determined price range of the offer is a result of an assessment of the company by the market multiples approach of analogous companies, the method of discounted cash flows and the method of discounted dividends. The price range is in accordance with the performed triple appraisal expertise for appraisal of the non-monetary contribution of the subsidiaries in the capital of Gradus AD. This valuation was prepared by three independent appraisers appointed by the Registry Agency, it is final and the responsibility for its preparation lies with the appraisers who prepared it. In the exercise of its powers, the Financial Supervision Commission has requested detailed information on how the specified price range is formed and has provided disclosure of this information in the prospectus.

Gradus AD was established on 28.11.2017 and owns and manages the following subsidiaries, forming the Gradus economic group: Millennium 2000 EOOD; Lora-2004 EOOD; Gradus-1 EOOD; Zhuliv EOOD; Gradus-98 AD and Gradus-3 AD. Until the acquisition of public status, the activity performed by the Gradus economic group companies is not subject to supervision by the FSC.

The prospectus presents financial information for supervisory purposes, which is prepared in order to show what would be the financial result of Gradus AD if the company was established on 01.01.2017 and held the same number of shares / units of Gradus -1 EOOD, Gradus-3 AD, Millennium 2000 EOOD, Gradus-98 AD, Zhuliv EOOD and Lora-2004 EOOD, as it holds as of 31.12.2017. When compiling the unaudited financial information for supervisory purposes, the audited consolidated annual financial statements of Gradus AD and the audited annual financial statements as of 31.12. 2017 of Gradus -1 EOOD, Gradus-3 AD, Millennium 2000 EOOD, Gradus-98 AD, Juliv EOOD and Lora-2004 EOOD were used, as all listed annual financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards. The FSC also received the audited financial statements of the subsidiaries of Gradus AD for the three-year period of historical financial information.

The financial information for supervisory purposes has been prepared in accordance with the accounting policies adopted by the issuer Gradus AD in the audited annual consolidated financial statements for the period ended 31 December 2017.

The content of the prospectus for public offering of shares of Gradus AD includes a report dated 30.03.2018 on the assurance of the independent auditor on the compilation of financial information for supervisory purposes, included in the prospectus prepared by Krasimira Radeva, registered auditor and manager of Baker Tilly Klitou and Partners OOD, which contains a statement that:

 (a) the unaudited financial information for supervisory purposes has been compiled, in all material respects, according to the applicable criteria described in the accompanying explanatory notes; and

(b) the basis for preparing the unaudited financial information for supervisory purposes is in accordance with the company’s accounting policies.

In the proceedings for confirmation of the prospectus for public offering of shares of Gradus AD, the FSC has established compliance of the prepared prospectus with the requirements of the POSA, the bylaws on its implementation and the current Regulation EC No. 809/2004, as well as disclosure in the prospectus of all the information required under the current Regulation No. EC № 809/2004, which is a prerequisite for making an informed investment decision.

By Decision No. 542-E of 28.05.2018, the FSC approved the prospectus for public offering of an issue of up to 55,555,556 (fifty-five million five hundred and fifty-five thousand five hundred and fifty-six) ordinary, dematerialized, registered, freely transferable shares with a nominal value of BGN 1 each, of which up to 27,777,778 (twenty-seven million seven hundred seventy-seven thousand seven hundred seventy-eight) new shares to be issued as a result of capital increase of Gradus AD, Stara Zagora and up to 27,777,778 (twenty-seven million seven hundred and seventy-seven thousand seven hundred and seventy-eight) existing shares, with an issue value determined in the price range of BGN 1.80. (minimum issue value) up to BGN 2.35 (maximum issue value) and with ISIN code BG1100002184, as well as for public offering of up to 6,638,888 over allotted shares of the capital of Gradus AD, according to decisions of 29.12.2017 and 26.03.2018 of the General Meeting of the shareholders of Gradus AD and a decision of 30.01.2018 of the Board of Directors of the company.

Gradus AD has conducted a marketing campaign, including an investment presentation, a TV commercial, as well as Internet advertising aimed at potential investors. As a result of the marketing campaign, the information about the public offering reaches a wide range of investors, each of whom makes an independent choice whether to invest or not. The initial public offering of up to 55,555,556 shares of Gradus AD ended successfully on 19.06.2018, with 22,608,710 new shares subscribed and paid. as well as 22,608,710 existing shares, with an issue value of BGN 1.80 each. The public offering took place on the Bulgarian Stock Exchange AD, Segment for initial public offering, through the mechanism Initial Public Offering Auction (“IPO Auction”). All investors who subscribed for shares in the auction for public offering of shares of Gradus AD have participated under equal conditions in the offering within the set deadlines and the pre-announced price range. The final issue value of the shares in the amount of BGN 1.80 per share determined as a result of the auction is the same for both individual investors and institutional investors.

On 25.06.2018, BGN 81,391,356 were received to the accumulation account of Gradus AD, representing: BGN 40,695,678 as funds from the initial public offering of shares from the increase of the company’s capital and BGN 40,695,678 funds from the initial public offering of existing shares of the company.

The registered capital of Gradus AD, Stara Zagora at the time of issuing the confirmation of the prospectus for initial public offering of shares from capital increase amounts to BGN 221,000,000, divided into 221,000,000 ordinary, registered, dematerialized, freely transferable voting shares and with a nominal value of BGN 1.00 each, as a result of the issuance of 22,608,710 new shares of the same class, with a nominal value of BGN 1.00 each, under the conditions of initial public offering, the company’s capital has been increased to BGN 243,608,710, divided into 243,608,710. ordinary, registered, dematerialized, freely transferable voting shares with a nominal value of BGN 1.00 / share. The capital increase was entered in the commercial register on 17.07.2018, in view of which, pursuant to Art. 110, para. 3, first sentence in connection with para. 1, item 1 of the POSA, Gradus AD, Stara Zagora became a public company.

As can be seen from the Share Registration Act issued by Central Depository AD, the proposed 45,217,420 shares (including newly issued and existing shares) have been subscribed by 1,135 persons (81 legal entities, including mutual funds and pension funds, as well as by 1,054 individuals).

During the initial public offering of shares of Gradus AD no violations were found, as all applicable to the date of its implementation requirements of applicable law were met. The information disclosed in the prospectus for initial public offering of shares issued by Gradus AD is in full compliance with the requirements of the applicable legislation, as the prospectus indicates the persons responsible for the completeness and accuracy of the data presented in the prospectus.

The Financial Supervision Commission acted on its own initiative and assigned an inspection of the activity of the public company Gradus AD regarding the observance of the applicable special legislation from the moment of acquiring the status of a public company. In case the FSC receives additional information, data and / or documents relevant to the inspection, they will be analysed and the results of the analysis will be included in the inspection.