Регулаторната рамка има за цел:

• създаване на сигурна регулаторна среда за развитие на нови технологии;
• защита на клиентите и инвеститорите в криптоактиви;
• стабилен и прозрачен пазар;
• устойчиво развитие на пазара на криптоактиви в рамките на ефективен надзор;
• хармонизиране на приложимите изисквания и предотвратяване на регулаторен арбитраж.

Комисията за финансов надзор (КФН) e национален компетентен орган по смисъла на чл. 93 от MiCA. КФН осъществява лицензиране, текущ и последващ надзор по отношение на доставчиците на услуги за криптоактиви и издателите на криптоактиви, съгласно MiCA и Закона за пазарите на криптоактиви.

КФН е основният регулаторен и надзорен орган по MiCA. БНБ е компетентен орган по отношение на токените за електронни пари и доставчиците на услуги за криптоактиви, които са поднадзорни на БНБ лица.

Видовете услуги за криптоактиви са определени в чл. 3, параграф 1, т. 16 – 26 от MiCA.

Предоставянето на която и да е от тези услуги е допустимо само след издаване на лиценз от компетентния орган, освен в изрично предвидените в MiCA случаи.

Специфични особености на някои услуги за криптоактиви:

3.1. Предоставяне на попечителство и администриране на криптоактиви от името на клиенти означава съхраняване или контролиране от името на клиенти на криптоактиви или на средствата за достъп до тези криптоактиви, по целесъобразност под формата на частни криптографски ключове.

Дейността се счита за съхранение и администриране независимо дали:

• доставчикът има пълен или ограничен контрол върху криптоактивите;
• доставчикът държи изцяло частния ключ или има ограничени права, свързани с възстановяването му.

3.2. Предоставяне на съвет относно криптоактиви

Предоставяне на съвет/консултиране относно криптоактиви е налице, когато:

• на клиент се предоставят персонализирани препоръки по инициатива на клиента или по инициатива на доставчика на криптоактиви;
• препоръките се отнасят до трансакция, свързана с конкретни криптоактиви;
• съветът е съобразен с профила или целите на конкретен клиент.

Общата информация, образователното съдържание или маркетинговите материали не представляват консултиране, но предоставянето на персонализирани препоръки за конкретни криптоактиви подлежи на лицензиране.

По отношение на отговорното популяризиране на финансови продукти и услуги в социалните мрежи са публикувани насоки за т.нар. „финфлуенсъри“, достъпни на следния линк: https://www.fsc.bg/esma-i-kfn-s-nasoki-za-otgovorni-finansovi-influensari/

3.3. Предоставяне на управление на портфейл от криптоактиви означава управление на съвкупност от криптоактиви по възлагане от клиенти, което се извършва с цел увеличаване на стойността на портфейла чрез действия на професионална основа при предварително уговорена стратегия, без доходността да се гарантира на клиента.

* Управлението на портфейл от криптоактиви се различава от попечителство и администриране на криптоактиви по различните цели на двете услуги. Управлението на портфейл има за цел да обезпечи нарастване на стойността на съвкупността от криптоактиви в портфейла на клиента, без това да е гарантирано, а попечителството и администрирането на криптоактиви има за цел сигурното съхранение и достъп до криптоактивите на клиента, без да има отношение към доходността им.

* Управлението на портфейл от криптоактиви се различава от предоставяне на съвет относно криптоактиви по последиците на двете услуги. При управление на портфейл доставчикът използва професионалните си познания и ресурси и предприема самостоятелно действия в рамките на договорени с клиента параметри, за да постигне нарастване на стойността на портфейла, а при предоставяне на съвет относно криптоактиви доставчикът предоставя единствено препоръка, като клиентът преценява дали ще следва препоръката.

3.4. Обмен на криптоактиви срещу средства и обмен на криптоактиви срещу други криптоактиви

Лиценз се изисква за извършване на всяка от услугите – обмен на криптоактиви срещу парични средства (crypto<=>fiat) и обмен на криптоактиви срещу други криптоактиви (crypto<=>crypto). Дейността се осъществява със собствен капитал на доставчика, т.е. той е насрещна страна по сделките с клиента.

Дейността подлежи на лицензиране независимо как доставчикът придобива активите, с които осъществява обмена (като купува и доставя активите от доставчик на ликвидност или ги притежава предварително в портфейла си).

* Обменът на криптоактиви срещу средства или други криптоактиви се различава от получаването и предаването на нареждане по това, че при обмена доставчикът действа за собствена сметка, като обменът се осъществява по предварително обявена цена или метод за изчисляването ѝ, а при получаване и предаване на нареждане доставчикът прехвърля резултата от изпълненото нареждане по пазарни цени, за което получава комисионна.

3.5. Управление на платформа за търговия с криптоактиви означава управление на една или повече системи, които срещат множество интереси на трети лица по отношение на покупко-продажбата на криптоактиви в рамките и в съответствие с правилата на системата, което води до сключването на договор и до обмен на криптоактиви срещу средства или до обмен на криптоактиви срещу други криптоактиви.

Дейността подлежи на лицензиране независимо от използвания технологичен модел за извършването ѝ.

* Управлението на платформа за търговия с криптоактиви се различава от обмена на криптоактиви срещу средства или други криптоактиви по това, че при управлението на платформа обменът е резултат от оперирането на платформата, като страни по сключените на платформата сделки са клиентите, използващи платформата, а не доставчикът, който я управлява.

3.6. Изпълняване на нареждания за криптоактиви

Тази услуга обхваща сключването от доставчика от името на клиент на договор за покупка или продажба на един или повече криптоактиви или записване от името на клиент на един или повече криптоактиви при публичното им предлагане или допускането им до търговия.

3.7. Пласиране на криптоактиви означава маркетинг, предлагане на криптоактиви пред потенциални купувачи от името или за сметка на предложителя (издателя на криптоактиви или друго лице) или на лице, свързано с предложителя.

3.8. Получаване и предаване на нареждания, свързани с криптоактиви, от името на клиента

Доставчикът приема нареждане от клиента за покупка или продажба на един или повече криптоактиви или за записване на един или повече криптоактиви и го препраща към трета страна за изпълнение. Третата страна – борса/платформа за търговия/друг доставчик – реално е доставчик на ликвидност за изпълнение на нареждането.

* Разликата между услугите пласиране на криптоактиви и получаване и предаване на нареждания е, че при пласирането доставчикът действа от името и за сметка на предложителя (издателя на криптоактива/токена или друго лице) като целта на доставчика е активна продажба и маркетинг на нови активи към инвеститорите.

При получаване и предаване на нареждания от името на клиента доставчикът обслужва клиента/инвеститора като приема нареждането от последния и го препраща за изпълнение от друг доставчик.

3.9. Предоставяне на услуги за прехвърляне на криптоактиви от името на клиенти е услугата по „преместване“/трансфер на криптоактиви от един блокчейн адрес/портфейл или сметка към друг, извършена по нареждане на клиента. Предоставянето на тази услуга не е свързано по необходимост с покупко-продажба (търговия), а е техническото преместване на активите, което го отличава от горепосочените услуги за криптоактиви.

Важно уточнение:

Ако дадено лице предоставя една от горепосочените услуги по занятие за клиенти, то подлежи на лицензиране като доставчик на услуги за криптоактиви съгласно MiCA, освен в изрично предвидените в регламента случаи.

Когато се комбинират няколко услуги, лицензът обхваща всички предоставяни дейности, като се прилагат съответните капиталови, организационни и надзорни изисквания за всяка от услугите.

Видовете лицензи по MiCA на доставчиците на услуги за криптоактиви са разпределени в три класа според обема на услуги, които предлагат.

• В Клас 1 попадат доставчиците, които предлагат една или повече от следните услуги: изпълнение на нареждания от името на клиенти; пласиране на криптоактиви; предоставяне на услуги за прехвърляне на криптоактиви от името на клиенти; получаване и предаване на нареждания, свързани с криптоактиви от името на клиенти; предоставяне на съвет относно криптоактиви; предоставяне на управление на портфейл от криптоактиви.
• В Клас 2 попадат доставчиците, които предлагат една или повече от следните услуги: предоставяне на попечителство и администриране на криптоактиви от името на клиенти; обмен на криптоактиви срещу средства; обмен на криптоактиви срещу други криптоактиви.
• В Клас 3 попадат доставчиците, които предоставят услугата управление на платформа за търговия с криптоактиви.

Заявлението за лиценз се подава до КФН:

– чрез Единната информационна система (ЕИС)

– по електронен път – на delovodstvo@fsc.bg

– на място в сградата на КФН.

Регистрацията в ЕИС на КФН Ви предоставя възможност да проследите движението на документите по производството.

Електронно подаваните документи следва да са подписани с квалифициран електронен подпис.

Документите се подават на български език, като декларациите, подписвани от чужди граждани, следва да са двуезични.

Образците за подаване на заявление са установени в два отделни регламента за изпълнение в зависимост от вида на заявителя.

• Лицата по чл. 59, параграф 1, буква „а“ от MiCA са всички дружества, които не са регулирани субекти, включително вписаните в регистъра по § 5, ал. 3 от ПЗР на ЗПКА доставчици на услуги за виртуални валути (т.нар. VASPs). Спрямо тези заявители е приложим Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/306, като формулярът за заявление е приложение към този регламент: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/BG/TXT/?uri=CELEX:32025R0306

Информацията, която следва да придружава заявлението, подавано от тези лица, е установена в Делегиран регламент (ЕС) 2025/305: https(://eur-lex.europa.eu/legal-content/BG/TXT/?uri=OJ:L_202500305.

• Лицата по чл. 59, параграф 1, буква „б“ от MiCA са следните регулирани субекти: кредитна институция, централен депозитар на ценни книжа, инвестиционен посредник, пазарен оператор, институция за електронни пари, управляващо дружество, лице, управляващо алтернативен инвестиционен фонд. Спрямо тези заявители е приложим Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/304, като формулярът за заявление е приложение към регламента: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/BG/TXT/?uri=CELEX:32025R0304

Информацията, която следва да придружава заявлението, подавано от тези субекти, е установена в Делегиран регламент (ЕС) 2025/303: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/BG/TXT/?uri=OJ:L_202500303

Всички заявители следва да вземат предвид допълнителните изисквания в приложимите делегирани регламенти, които определят минималното задължително съдържание на документите (например Делегиран регламент (ЕС) 2025/1141 – по отношение на правилата за управление на конфликтите на интереси, Делегиран регламент (ЕС) 2025/1140 – по отношение на съхраняваните данни и други).

Подробна информация за актовете по прилагането на MiCA може да бъде открита в регистъра, поддържан от Европейската комисия, на следния линк: https://webgate.ec.europa.eu/regdel/#/delegatedActs?lang=en. Използвайте филтъра за основен законодателен акт (basic legislative act) или https://finance.ec.europa.eu/regulation-and-supervision/financial-services-legislation/implementing-and-delegated-acts/markets-crypto-assets-regulation_en.  

Заявителите следва да вземат предвид и изискванията на Регламент (ЕС) 2022/2554 и актовете по прилагането му във връзка с правилата, политиките и процедурите относно оперативната устойчивост на цифровите технологии и  управление на ИКТ риска.

В лицензионното производство намират приложение и редица насоки и други документи, издадени от европейските надзорни органи, например:

Съвместните насоки на EBA (European Banking Authority) и ESMA (European Securities and Markets Authority) относно оценката на пригодността на членовете на ръководния орган на издателите на токени, обезпечени с активи, и на доставчиците на услуги за криптоактиви

Supervisory Briefing on Authorisation of CASPs under MiCA (ESMA75-453128700-1263)

и други приложими насоки, издадени от Европейския орган за ценни книжа и пазари.

На интернет страницата на Европейския орган за ценни книжа и пазари е публикувана таблица, в която са обобщени актовете по приложението на MiCA, достъпна на следния линк: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-07/ESMA75-113276571-1510_MiCA_Level_2_and_3_table.pdf.

КФН оценява в детайл 3-годишния бизнес план с оглед:

• реалистичността на бизнес модела и заявените планирани услуги;
• подробното описание на видовете криптоактиви, които се планира да са предмет на услугите;
• съвместимостта на планирани други дейности освен свързаните с криптоактиви;
• представянето на информация относно всички управлявани от заявителя сайтове, платформи, приложения и др. подобни, чрез които се предлагат и предоставят услуги, както и езиците, на които ще се извършват маркетинговите дейности;
• финансовата устойчивост на дружеството, произход на средствата, географско местоположение на източниците на приходи;
• целевите клиенти – профил, брой на клиентите, проекции за периода;
• детайлно описание на външните доставчици и споразуменията с тях – сключени и планирани;
• способността за ефективно управление на риска и вътрешен контрол.

Оценката се извършва спрямо реалното състояние на дружеството, като представянето само на намерения не е достатъчно. Компанията следва да притежава необходимите ресурси за започване на дейността в първоначално планувания обем след получаване на лиценз.

Да. Доставчиците на услуги за криптоактиви трябва да са със седалище в България и да извършват част от дейностите и услугите, свързани с криптоактиви в страната. В тази връзка локалното присъствие следва да включва и:

• поне едно лице с изпълнителни функции, което пребивава в страната и е изцяло заето с дейността на дружеството като доставчик на услуги за криптоактиви;
• част от персонала на доставчика следва да е с действително място на работа на територията на България ;
• част от клиентите на доставчика следва да са български физически и юридически лица.

Допустимо е:

• част от ключовите функции (съответствие, управление на риска, вътрешен контрол) да бъдат възложени на външни доставчици от Европейския съюз;
• част от допълнителните функции (Информационни технологии, Човешки ресурси) да са възложени и на лица в трети държави.

Следва да се има предвид, че тези случаи ще бъдат разглеждани като по-високо рискови.

Оценката се извършва индивидуално, като се отчитат естеството, мащабът и сложността на бизнес модела.

Членовете на ръководния орган трябва:

• да отговарят на изискванията за добра репутация, опит и квалификация заедно и поотделно;
• всички или поне част от тях да имат висше образование в някоя от следните сфери: финанси, икономика, право, счетоводство, одит, мениджмънт, информационни технологии, статистика;
• да отделят достатъчно от професионалното си време за дейността на доставчика, както следва: поне един изпълнителен член трябва да е ангажиран изцяло с дейността на заявителя, останалите лица с изпълнителни функции, следва да отделят поне половината си време за дейността на заявителя, а членовете на ръководния орган без изпълнителни функции да могат да реагират до два дни за ангажимент на място.

Оценката по отношение на пригодността на членовете на ръководния орган се извършва в съответствие със Съвместните насоки на EBA и ESMA относно оценката на пригодността на членовете на ръководния орган на издателите на токени, обезпечени с активи, и на доставчиците на услуги за криптоактиви. Изготвят се индивидуална оценка за всяко от лицата и колективна оценка на ръководния орган като членовете му следва в съвкупност да осигуряват достатъчно знания и професионален опит за управлението на доставчика на услуги за криптоактиви. Препоръчително е оценките да се изготвят от поне две лица, които нямат изпълнителни функции в управлението на доставчика.

Доставчиците трябва да докажат, че разполагат с реално нает или ангажиран персонал, способен да изпълнява всички регулаторни и оперативни функции.

Допустимо е част от екипа да се състои от лица, които са поели ангажимент да заемат съответните позиции, при условие че:

• са представени декларации за поетия ангажимент;
• са приложени документи за квалификация и професионален опит;
• са покрити минималните изисквания за реализация на бизнес модела.

Няма фиксиран минимален брой служители. За доставчици с несложен бизнес модел двама служители ще представляват разумна отправна точка, но решаващо ще бъде:

• дали дружеството може ефективно да изпълнява всички регулаторни и оперативни функции;
• дали персоналът разполага с необходимата квалификация и опит.

Пригодността се доказва с:

• документи за образование и професионален опит;
• свидетелства за съдимост или еквивалентни документи или декларация, че в съответната юрисдикция не се издават такива документи;
• декларации за липса на определени обстоятелства;
• удостоверения за липса или наличие на наказателни производства, когато е приложимо или декларация, че в съответната юрисдикция не се издават такива документи;
• индивидуална и колективна оценка, извършена от лица без изпълнителни функции.

Дипломите, издадени от чуждестранни учебни заведения, следва да бъдат представени, придружени от удостоверение за признаване, издадено от Националния център за информация и документация.

Професионалният опит може да бъде доказан с прилагане на копия от трудова книжка, длъжностни характеристики, извлечения от официални регистри, включително осигурителни и други документи.

Не. Няма изчерпателен списък. Необходимите вътрешни правила зависят от конкретните услуги и бизнес модел, като ще включват:

• правила за вътрешната организация на доставчик на услуги за криптоактиви;
• правила за управление на риска;
• правила за вътрешен контрол и нормативно съответствие;
• правила за жалби на клиенти;
• правила за конфликти на интереси;
• правила относно мерките срещу изпирането на пари и финансиране на тероризма;
• правила за изпълнение на нареждания;
• правила за личните сделки;
• правила и процедури свързани с управление на информационните и комуникационни технологии;
• правила срещу пазарни злоупотреби;
• правила за съхранението на данни;
• общи условия, ако ще се прилагат такива.

Част от горепосочените правила могат да бъдат обединявани в един документ. В тези случаи е препоръчително в заявлението за издаване на лиценз да бъде посочен документът, както и неговото подразделение и/или страниците, където се съдържат съответните правила/политики/процедури.

Лицата по чл. 4, т. 38 и 39 от Закон за мерките срещу изпирането на пари (в сила до 01.07.2026 г.), които са били вписани в регистъра по чл. 9а от същия закон, могат временно да продължат дейността си без лиценз до:

• 1 юли 2026 г. или
• датата на издаване или отказ за издаване на лиценз по MiCA, в зависимост от това кое настъпи по-рано.

След изтичане на преходния период предоставянето на услуги за криптоактиви ще бъде допустимо само при наличие на лиценз, издаден от КФН.

Дружествата, които имат висящи производства за издаване на лиценз пред КФН към 01.07.2026 г. и извършват дейност, следва да представят план за замразяване на дейността си до получаване на лиценз, съответно отказ за издаването му.

Дружествата, които не са кандидатствали за лиценз до 01.07.2026 г., следва незабавно да прекратят извършваната дейност с криптоактиви. С оглед плавното прекратяване на дейността и защита правата на инвеститорите, КФН препоръчва дружествата, които не възнамеряват да се лицензират по MiCA, да съставят план за прекратяване на дейността до м. март 2026 г. Планът за прекратяване на дейността следва да включва уреждането на отношенията с клиентите и да бъде представен в КФН.

* Отговорът на този въпрос може да претърпи промяна в резултат на указания на европейските регулаторни органи.

Не. Съгласно чл. 67 от MiCA пруденциалните гаранции могат да бъдат осигурени под една или чрез съчетание от допустимите форми. Застрахователната полица е една от възможностите, но не е единствената форма за изпълнение на изискването.

Няма да бъде считано за достатъчно за издаването на лиценз:

• представянето единствено на бизнес намерения или концепции, без налични ресурси;
• неясно и противоречиво формулирани услуги, за които е подадено заявление за лиценз;
• липсата на реално наети или ангажирани ключови служители;
• формално посочване на адрес в България без реална оперативна дейност;
• липса на правила и политики, регламентиращи дейността на дружеството;
• модели, при които всички ключови решения се вземат от групови структури извън ЕС или от други дружества в групата;
• непълна или формална документация, която не отразява реалното функциониране или намерения на дружеството;
• документи с вътрешно противоречива и неконсистентна информация.

Счита се за източник на съществен риск, ако същите лица са подали заявление за лиценз на доставчик на услуги за криптоактиви и в други държави членки или са получили отказ, съответно са оттеглили заявлението си в друга държава членка.

Преди да поискате среща или консултация с КФН за бъдещото ви лицензионно производство, следва да подготвите:

• кратко описание на бизнес модела и услугите;
• информация за груповата структура (ако е приложимо);
• данни за ръководството и собствениците, включително автобиографии на лицата;
• организационна структура и ключови функции.

Следва да изпратите документите на email: d.laskova@fsc.bg и a.todorova@fsc.bg, както и телефон за контакт, на който да се свържем с Вас.